Hva er en Earn-Out?

En Earn-Out er en avtale der:

• er en del av salgsummen er knyttet til selskapets fremtidige utvikling
• delbetalingen blir betalt over tid, normalt 1- 3 år
• og størrelsen på utbetalingen varierer avhengig av avtalt resultatoppnåelse

En Earn-Out avtale er viktig fordi, i en salgsprosess er det ikke uvanlig at selger og kjøper har ulike meninger om hva et selskap er verd. Selger ønsker gjerne å få godt betalt for salg av egne verdier, mens kjøper ikke ønsker å betale mer enn nødvendig og ønsker å få mest mulig igjen for pengene. Kjøp og salg av selskaper vil ofte kunne ha stor økonomisk påvirkning for de involverte, og det er flere faktorer som kan påvirke både kjøper og selgers meninger og oppfatninger rundt et selskaps økonomiske verdi.

Samtidig er det ikke bare selskapets nåværende verdier som skal tas i betraktning. I noen tilfeller kan det bl.a. forventes en stor økning i omsetninger eller verdier etter overtakelse av selskapet. For eksempel kan selger mene at nye produkter og tjenester kan ha et stort inntektspotensial. Her kan en earn-out avtale fungere som en brobygger, hvor selger kan få muligheten til å ta del i en potensiell utvikling etter overtakelse, om nye produkter skulle resultere i økte verdier i selskapet. I tillegg kan nye eller endrede synergier gi store kostnadsbesparelser, som kan bidra til økt verdi i selskapet.

En Earn-Out avtale er også viktig i andre tilfeller, særlig når det er snakk om mindre selskaper, kan en kjøper være bekymret for at selskapets største verdi er selskapets eier, som kan forlate virksomheten etter at en avtale har blitt inngått. Selger kan på sin side mene at øvrige ansatte eller kjøper er i stand i å håndtere kundene etter en viss tids opplæring. Dette kan gjøre kjøper mindre villig til å gi en sum som selger er villig til å godta.

Har partene ulik oppfatning av bedriftens fremtid, må partene finne en modell som tetter gapet.

En Earn-Outavtale sikrer kjøper at det ligger i selgers interesse å overføre kunnskap, kontakter og kompetanse. Slik kan bedriften få økt sjanse for vellykket fremtidig drift, samtidig som en avtalt del av verdien tilfaller selger.

Alternative Earn-Out modeller er at selger fortsetter som minoritetseier eller reinvesterer deler av salgssummen. På den måten kan selger ta del i den fremtidige resultatutviklingen, med en tilleggsavtale om et salg av restaksjene på et senere tidspunkt. Formålet med en earn-out er ofte å bedre samsvaret mellom kjøper og selgers forventninger til selskapets pris. En Earn-Out kan være spesielt relevant når det gjelder bedrifter med en historikk med få eller ingen positive resultater, hvor en kjøper med en passende infrastruktur kan gjøre virksomheten lønnsom, slik at selskapet med nye grep kan oppnå dets fulle inntektspotensial.

Samtidig som en Earn-Out kan være en god eller i noen tilfeller en nødvendig løsning for å oppnå enighet i en salgsprosess, er det allikevel flere fallgruver en bør være klar over. Den største risikoen ligger ofte hos selger. Det er viktig at partene drøfter og enes om kriterier som skal oppfylles før et eventuelt salg eller utbetalinger. For selger er det tryggest å knytte en earn-out til poster som ligger høyt i resultatregnskapet. I de fleste tilfeller er omsetningsmål å foretrekke fremfor resultatmål. Velges resultatmål må selger sikre at rette kostnader og periodiseringer blir benyttet, slik at bedriftens verdiskapning blir delt på avtalt måte. Selger bør sikre seg tilgang til bedriftens regnskaper i earn-out perioden, for å sikre seg at fordelingen blir som avtalt.

En variant av en slik Earn-Out avtale kan innebære at salget skjer trinnvis over år, der prisen for aksjene for eksempel er en fast multippel av driftsresultatet. Intensjonen er da at prisen per aksje i kommende utbetalinger skal øke med et høyere driftsresultat fra synergier og kostnadsbesparelser. Strukturen på slike avtaler bør utformes slik at ikke skattemyndighetene bedømmer at earn-out-salgssummen er å anse som skattepliktig lønn i stedet for et vederlag for aksjesalg. Derfor er det viktig at en revisor eller en skatteadvokat kvalitetssikrer en slik avtale.

Det er altså mange faktorer som vil kunne påvirke både kjøper og selgers meninger om verdien til et selskap. En velbalansert Earn-Out modell, hvor begge parter deler på risikoen kan være med på å minske disse forskjellene og tilrettelegge for en løsning som begge parter kan være fornøyd med.

Vil du vite mer om Earn-Out, ta kontakt med oss.